斑馬消費 范建
國泰君安吸收合并海通證券，迎來重要進展。
昨日，兩家公司公告披露，香港證監會已根據相關條例，批準國泰君安作為存續公司，在本次合并后，成為海通證券相關境外子公司的大股東。
兩家大型上市券商通過創新方式重組，交易復雜，將經歷一系列嚴格的審批程序，最終實施完成，將有一段較為長期的時間跨度，期間，存在很多不確定因素。
隨著交易的穩步推進，“國泰君安+海通證券”這艘組合打造的“券商航母”正徐徐駛來。
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換股吸收合并
兩家頭部上市券商，過萬億資產規模，涉及嚴格的監管以及各方利益的平衡，國泰君安（601211.SH）迎娶海通證券不可能一蹴而就。該事項，將經歷一系列復雜的內外部審批流程，所有關節都需要時間來打通。
根據《草案》，本次交易將采取換股的方式吸收合并。即國泰君安向海通證券全體A股換股股東發行A股，向海通證券全體H股換股股東發行H股。交易完成后，海通證券相應的A股和H股股票予以注銷并終止上市。
《草案》顯示，定價基準日前60個交易日，國泰君安A股和H股交易均價分別為13.83元/股和7.73港元/股（除權除息后），海通證券對應的價格分別為8.57元/股和3.58港元/股（除權除息后）。
綜上，海通證券（600837.SH）與國泰君安的換股比例為1:0.62，即1股海通證券A股股票，可以換得0.62股國泰君安A股股票，H股的換股比例也照此執行，由此可以換算出，海通證券H股的換股價格為4.79港元/股。
兩家公司在實施吸收合并的同時，國泰君安擬向控股股東上海國有資產經營有限公司發行A股募集配套資金不超過100億元，發行價格15.97元/股。所得資金將用于國際化業務、交易投資業務、數字化轉型建設以及補充營運資金等。
上述交易全部完成后，在不考慮收購請求權影響的情況下，國泰君安實際控制人上海國際集團，將直接和間接持有公司20.40%股權。本次交易不會導致國泰君安控股股東和實際控制人發生變更。
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坐二望一
上世紀70年代末期，中國的資本市場伴隨著經濟體制的改革和股份制的出現而開始萌芽。其后，相繼出現恢復國庫券發行、第一只規范股票“飛樂音響”誕生、第一家專業證券公司創立、上交所和深交所相繼成立等一系列標志性事件。
經過30多年，我國的證券市場實現了跨越式發展，證券行業已成為國民經濟中一個重要行業。作為資本市場最重要的中介服務機構，證券公司在其間發揮了重大作用。
據證券行業協會統計，截至今年6月末，我國共有147家證券公司，總資產11.75萬億、凈資產3.01萬億、凈資本2.23萬億。
國泰君安和海通證券，均為國內頭部券商。
截至今年9月末，國泰君安總資產規模達9319.48億元，在境內共設有37家證券分公司、345家證券營業部、25家期貨分公司，并在中國香港、中國澳門以及美國、英國、新加坡、越南等地設有境外機構。
海通證券的實力同樣不容小覷。截至9月末，該公司總資產規模6932.37億元，在境內有41家證券分公司、297家證券營業部、11家期貨分公司、34家期貨營業部，并在亞洲、歐洲、北美洲、南美洲、大洋洲等5大洲15個國家和地區設有各類分支機構。
2023年，國泰君安和海通證券的營業收入分別為361.4億元和229.5億元，在國內券商行業中分列第三和第八位。
國泰君安表示，本次合并完成后，存續公司的客戶規模將在行業內首屈一指，在零售、機構和企業客戶規模上實現全面領先。屆時，兩家公司優勢互補，各類資源打通共享，向國際一流投行目標邁進。
如按2023年的數據，國泰君安+海通證券營業收入將達到590.56億元（備考），與國內券商老大中信證券（600.7億元）之間的差距只有約10億元，而1.68萬億（備考）的資產規模，已超過了同期中信證券1.45萬元總資產。今年前三季度，兩家公司合并營業收入約為416.1億元（備考），與同期中信證券（461.4億元）之間的差距拉大至45.3億元。
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尷尬的海通
這一場世紀大合并，是中國資本市場史上規模最大的A+H雙邊市場吸收合并、上市券商最大的整合案例，也是2008年以來國際投行界第一大并購項目。
未來，這艘“券商航母”能否行穩致遠，其中，最決定性的因素，是能否很好地整合并調整海通證券的相關業務。
海通證券是國內最老牌的券商之一，1988年8月成立，至今已有36年歷史。目前，公司無控股股東和實際控制人，第一大股東是持股8.56%的國盛集團，該集團由上海國資100%持股。
2014年-2021年，海通證券在國內券商行業一直穩居第二，是僅次于中信證券的存在。2021年，實現營業收入432.1億元、歸母凈利潤128.3億元，攀上自身巔峰。
然而，最近兩年公司經營狀況急轉直下，2022年和2023年，營業收入分別同比下滑39.94%和11.54%，同期歸母凈利潤更是大降48.97%和84.59%。
今年，公司的情況進一步惡化，前三季度，營業收入同比下降42.86%至129.0億元；歸母凈利潤更是錄得虧損6.60億元。如此慘狀，在頭部券商中很難一見。
最近幾年，海通證券多次因為違規事件被監管部門調查和行政處罰。尤其是在2021年因涉奧瑞德案被立案調查后，優勢的投資銀行業務遭遇重創。隨后，公司開啟了一系列組織和人事大調整，整體經營業由過去的激進轉向保守，進入業績的深度調整期。
去年的中央金融工作會議明確提出，要“培育一流投資銀行和投資機構”“支持國有大型金融機構做優做強”。去年底至今，國家層面及相關部門，陸續出臺措施鼓勵頭部證券基金機構做大做強。
隨著國泰君安和海通證券吸收合并的推進，國內券商行業整合的步伐或會進一步加快。
