（圖片來源：視覺中國）

藍鯨新聞5月13日訊（記者 邵雨婷）2025年5月12日，瑞聯新材（688550.SH）2024年年度股東大會在西安召開。這場看似常規(guī)的年度會議，卻因一項旨在取消監(jiān)事會的議案遭到否決而引發(fā)市場關注。

2023年修訂的《公司法》引入審計委員會制度，允許企業(yè)取消監(jiān)事會，旨在精簡治理層級、降低管理成本，被視為優(yōu)化公司治理效率的重要舉措。然而，當這一改革浪潮席卷A股市場時，瑞聯新材卻罕見遇阻。

改革計劃在表決環(huán)節(jié)遭遇“滑鐵盧”，其背后或是瑞聯新材新舊股東陣營之間的角力。一年前，青島國資企業(yè)青島開發(fā)區(qū)投資建設集團有限公司溢價五成入主瑞聯新材，但因與原股東團隊產生分歧，雙方對簿公堂，控制權轉移的截止時間在即，此次議案遭否將公司推向控制權爭奪戰(zhàn)的深水區(qū)。

一場意料之外的“否決”

2025年4月18日，瑞聯新材第三屆董事會第二十次會議審議通過《關于取消監(jiān)事會的議案》及配套章程修訂案，計劃廢除監(jiān)事會制度，并將監(jiān)督職能劃歸董事會審計委員會，同時需同步修訂公司章程以明確權責劃分，但這兩項議案尚需提交股東大會審議。

議案被否或早有跡象。記者注意到，此次董事會會議由董事長劉曉春主持，而審計委員會的董事呂浩平卻因緊急就醫(yī)缺席會議。公司表示，雖然呂浩平前期向公司表示對董事會所有議案無異議，但尚未向公司提交表決票、未簽署會議文件。

5月12日，年度股東大會上，出席股東及代理人共174名，代表60.0027%的表決權。決議公告顯示，大會共審議12項議案，涵蓋年度報告、利潤分配方案、董事選舉等常規(guī)議程，只有《關于取消監(jiān)事會的議案》及配套章程修訂案未獲通過。

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（圖片來源：2024年年度股東大會公告）

瑞聯新材推動監(jiān)事會改革的背景與中國資本市場近年來的監(jiān)管導向密切相關。2023年新修訂的《公司法》規(guī)定，上市公司可通過設立審計委員會等方式替代監(jiān)事會職能，以降低冗余成本、提高決策效率。目前，已有多家A股公司完成監(jiān)事會制度改革，且多數在股東大會表決中順利過關，瑞聯新材的這場“挫敗”在此輪趨勢中極為罕見。

公開資料顯示，瑞聯新材成立于1999年，總部位于西安，主要從事研發(fā)、生產和銷售專用有機新材料，主要產品包括單體液晶、OLED材料、創(chuàng)新藥中間體等。

財報顯示，2025年一季度，瑞聯新材的營收為3.44億元，同比增4.83%；扣非凈利潤為4200.55萬元，同比增32.48%；截至一季度末，公司總資產為34.34億元，同比增長4.98%，其中貨幣資金8.07億元，應收賬款2.75億元，存貨4.84億元。

5月13日，瑞聯新材收報39.60元/股，跌0.75%，總市值為68.15億元。

新舊股東的權力暗戰(zhàn)

股東大會成為這次監(jiān)事會制度改革的“絆腳石”，這或許與公司復雜的股權結構有關。時間來到一年前，瑞聯新材發(fā)生一則控制權變更，青島國資擬溢價五成入主。

2024年5月10日，瑞聯新材發(fā)布公告稱，青島開發(fā)區(qū)投資建設集團有限公司（以下簡稱“開投集團”）以協議轉讓方式受讓上市公司股東卓世合伙、國富永鈺、劉曉春所持有的股份，轉讓單價為55.93元/股，估算對應總價款8.85億元，而瑞聯新材停牌前每股價格為36.12元，股份轉讓環(huán)節(jié)的交易溢價高達55%。

轉讓完成后，瑞聯新材的控股股東變更為開投集團，實際控制人變更為青島西海岸新區(qū)國有資產管理局，開投集團將持有瑞聯新材38.24%的股份，擁有公司表決權的比例將達到23.81%。

不過，開投集團的入主并非一帆風順。

同年11月27日，三位出讓方與開投集團簽署了股份轉讓補充協議和表決權委托補充協議。補充協議中，各方就原協議中的付款節(jié)奏、協議解除時間、表決權委托關系的終止時間等事項進行修改，并增加了出讓方的責任。

然而，雙方對補充協議中的部分條款產生嚴重分歧，因此，2024年末，出讓方單方面解除轉讓協議及相關補充協議。為此，開投集團向其提起訴訟，要求劉曉春等繼續(xù)履行協議或承擔違約責任。

2025年4月11日，股權轉讓糾紛一審判決結果出爐，要求開投集團在判決生效后十日內支付劉曉春40%的股份轉讓款，共計1522.90萬元。開投集團履行上述付款義務后，劉曉春需在十日內完成股權變更登記，開投集團需再支付剩余的60%股份轉讓款，金額為2284.36萬元。

不過，劉曉春并未善罷甘休，對此判決他仍計劃向青島市中級人民法院提起上訴，因此判決尚未生效，后續(xù)執(zhí)行存在不確定性。

截至2025年3月31日，瑞聯新材的第一大股東為卓世合伙，持股比例為12.3%；開投集團為第二大股東，持股比例為11.43%；國富永鈺為第三大股東，持股比例為8.31%；劉曉春為第四大股東，持股比例為6.8%。5月9日，公司披露簡式權益變動報告書，劉曉春通過一致行動人王小偉、王銀彬、鑫宙新材增持公司股份至15.00%，意圖鞏固控制權，阻止開投集團的進入。

公開信息顯示，開投集團成立于2017年5月，是一家主要承擔青島經濟技術開發(fā)區(qū)的基礎設施建設、國有資產管理職能的國有企業(yè)，業(yè)務板塊包括工程業(yè)務、貿易業(yè)務及其他主營業(yè)務。

公告顯示，目前瑞聯新材的審計委員會由獨立董事肖寶強、獨立董事李政、董事呂浩平三名委員組成，監(jiān)事會由3名監(jiān)事組成，包括2名股東代表和1名公司職工代表，分別為赫雪華、季敏、左榮。

值得注意的是，根據協議，開投集團需在2025年6月30日前完成至少15%股份收購及表決權委托，此次監(jiān)事會存廢議案被否不僅直接沖擊改組董事會的既定計劃，更可能觸發(fā)股權轉讓協議中的重大違約條款。

對于議案遭否一事是否會影響控制權轉移進程，瑞聯新材對藍鯨新聞記者表示，暫時無法就此事作出回應。