《投資者網(wǎng)》葛凡梅

近年來(lái)，資本市場(chǎng)的造假事件層出不窮，花樣迭出。

近日，深交所最新下發(fā)《發(fā)行上市審核動(dòng)態(tài)（2024年第5期）》，其中，匿名揭露了一起IPO底稿P公章、篡改訂單的惡劣行為。

據(jù)市場(chǎng)各方分析，此次通報(bào)劍指長(zhǎng)晶科技，審核動(dòng)態(tài)中透露的諸多細(xì)節(jié)，均與已撤材料終止的IPO項(xiàng)目長(zhǎng)晶科技一致。

IPO底稿公章造假是一種嚴(yán)重的違法行為，不僅損害了市場(chǎng)的公平性和透明度，還嚴(yán)重侵害了投資者的利益。

IPO底稿公章是P的

深交所在《發(fā)行上市審核動(dòng)態(tài)》中指出，“發(fā)行人銷售訂單與對(duì)賬單等重要支持性文件上的公章系粘貼的圖片、銷售訂單存在事后編輯痕跡等情形。督導(dǎo)組要求保薦人提供異常對(duì)賬單、訂單的原始溝通記錄和文件原件以及向經(jīng)銷商銷售的原始物流底單，保薦人大部分無(wú)法提供。”

除了發(fā)行人向經(jīng)銷商銷售的業(yè)務(wù)單據(jù)存在異常，現(xiàn)場(chǎng)督導(dǎo)還發(fā)現(xiàn)，發(fā)行人經(jīng)銷收入核算規(guī)范性存在異常；發(fā)行人與部分經(jīng)銷商之間可能存在壓貨安排。什么叫壓貨銷售？通俗來(lái)說(shuō)就是做業(yè)績(jī)。

與此同時(shí)，發(fā)行人不計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備的依據(jù)不充分。《審核動(dòng)態(tài)》中提到了2022年發(fā)行人收購(gòu)某標(biāo)的公司約65%股權(quán)，形成商譽(yù)約7億元。

2022年末，發(fā)行人在商譽(yù)減值測(cè)試時(shí)委托評(píng)估機(jī)構(gòu)出具了相關(guān)評(píng)估報(bào)告，認(rèn)為商譽(yù)未發(fā)生減值。現(xiàn)場(chǎng)督導(dǎo)發(fā)現(xiàn)關(guān)鍵產(chǎn)品銷售預(yù)測(cè)數(shù)據(jù)遠(yuǎn)高于歷史與當(dāng)下實(shí)際數(shù)據(jù)，還未依據(jù)收入規(guī)模增長(zhǎng)對(duì)營(yíng)運(yùn)資本進(jìn)行匹配預(yù)估。

而評(píng)估機(jī)構(gòu)工作底稿顯示，其對(duì)2022年末發(fā)行人商譽(yù)可能存在的減值跡象進(jìn)行分析時(shí)明確認(rèn)為，發(fā)行人相關(guān)商譽(yù)存在減值跡象。

劍指長(zhǎng)晶科技IPO

這起督導(dǎo)案例，恰與長(zhǎng)晶科技IPO項(xiàng)目一致。公開(kāi)資料顯示，長(zhǎng)晶科技成立于2018年，主要從事半導(dǎo)體產(chǎn)品研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。

長(zhǎng)晶科技實(shí)際控制人楊國(guó)江以前是上市公司長(zhǎng)電科技分公司的管理層。長(zhǎng)晶科技成立后，快速收購(gòu)了長(zhǎng)電科技旗下的深圳長(zhǎng)晶、新申弘達(dá)、海德半導(dǎo)體3家公司100%的股權(quán)。

成立不到4年，長(zhǎng)晶科技便于2022年9月提交了IPO申請(qǐng)，計(jì)劃上市募資16億元，保薦機(jī)構(gòu)為華泰聯(lián)合證券，2022年9月27日獲得受理；2023年9月19日，長(zhǎng)晶科技與保薦機(jī)構(gòu)華泰聯(lián)合證券提出撤銷在創(chuàng)業(yè)板IPO的申請(qǐng)，深交所因此終止審核。

長(zhǎng)晶科技IPO遭遇交易所問(wèn)詢的時(shí)候，要求長(zhǎng)晶科技詳細(xì)說(shuō)明銷售收入真實(shí)性和終端銷售實(shí)現(xiàn)情況；問(wèn)詢期間要求長(zhǎng)晶科技說(shuō)明新順微項(xiàng)目2022年末與2022年9月末商譽(yù)減值測(cè)試中以及收購(gòu)時(shí)的評(píng)估中，相關(guān)參數(shù)調(diào)整是否充分反映了業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)變化情況，未計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備是否具有合理性。

招股書(shū)顯示，截至2022年3月末，長(zhǎng)晶科技取得新順微67.11%直接或間接股權(quán)并控制新順微89.28%表決權(quán)，實(shí)現(xiàn)對(duì)新順微的控制，將其納入合并報(bào)表范圍，確認(rèn)2020年商譽(yù)7.4億元。

與此同時(shí)，長(zhǎng)晶科技的業(yè)績(jī)正是依賴經(jīng)銷商。招股書(shū)顯示，2020年至2022年，公司經(jīng)銷收入分別為9.17億元、12.16億元、9.46億元，營(yíng)收占比為69.81%、65.44%、51%。

A股嚴(yán)厲打擊造假

資本市場(chǎng)上，無(wú)論是IPO時(shí)期，還是上市之后，都存在財(cái)務(wù)造假的企業(yè)。

在過(guò)往的造假案例中，新大地、天能科技、勝景山河、科大創(chuàng)新等均是典型案例；羅普特IPO兩年虛增營(yíng)收3.26億元；中信國(guó)安涉嫌2009年至2015年連續(xù)7年年度報(bào)告中存在虛假記載，累計(jì)虛增利潤(rùn)總額10.12億元；康得新則在2015至2018年期間編造虛假合同、單據(jù)虛增收入和成本費(fèi)用，累計(jì)虛增利潤(rùn)115億元。

還有公司如金通靈連續(xù)六年財(cái)務(wù)造假，虛增營(yíng)收9.33億元，因此被罰款570萬(wàn)元；冠農(nóng)股份因2021年年報(bào)、2022年半年報(bào)連續(xù)財(cái)務(wù)造假，虛增營(yíng)業(yè)收入共計(jì)逾20億元，收到證監(jiān)會(huì)處罰事先告知書(shū)，公司及其相關(guān)責(zé)任人共被罰550萬(wàn)元；復(fù)旦復(fù)華因連續(xù)十年財(cái)務(wù)造假被立案調(diào)查；還有ST舜天從2009年至2021年的年度報(bào)告均存在虛假記載，虛增營(yíng)業(yè)收入超百億元；思爾芯欺詐發(fā)行上市未成反被罰沒(méi)1650萬(wàn)及其他相關(guān)處罰措施等。

據(jù)不完全統(tǒng)計(jì)，2023年全年因涉及財(cái)務(wù)造假被監(jiān)管層處罰的上市公司超30家。其中，部分公司連續(xù)多年財(cái)務(wù)造假，部分公司在IPO、再融資等階段均不同程度存在財(cái)務(wù)造假情況。

財(cái)務(wù)造假是影響資本市場(chǎng)健康發(fā)展的“頑疾”，監(jiān)管部門(mén)也在重罰、嚴(yán)懲財(cái)務(wù)造假等證券市場(chǎng)違法違規(guī)行為。

據(jù)不完全統(tǒng)計(jì)，2023年全年，約130家A股上市公司對(duì)外披露了公司、相關(guān)負(fù)責(zé)人或子公司收到行政處罰的公告，其中涉及財(cái)務(wù)造假被處罰的公司超30家。從公告內(nèi)容來(lái)看，大多數(shù)上市公司財(cái)務(wù)造假的歷史長(zhǎng)達(dá)數(shù)年，財(cái)務(wù)造假手段五花八門(mén)，包括虛構(gòu)業(yè)務(wù)、提前/延后確認(rèn)收入、虛增或虛減成本等。

近年來(lái)，監(jiān)管趨嚴(yán)，“零容忍”嚴(yán)懲資本市場(chǎng)亂象被反復(fù)提及，持續(xù)監(jiān)管高壓態(tài)勢(shì)。數(shù)據(jù)顯示，2019年至2023年，證監(jiān)會(huì)系統(tǒng)作出行政處罰決定1940份，對(duì)442人次采取市場(chǎng)禁入措施，罰沒(méi)款金額231億元。其中，2023年證監(jiān)會(huì)系統(tǒng)作出的行政處罰決定的罰沒(méi)總額達(dá)63.85億元，比上年增長(zhǎng)133.63%，向公安機(jī)關(guān)移送涉嫌犯罪線索達(dá)118件。

這些處罰措施彰顯了監(jiān)管機(jī)構(gòu)對(duì)于企業(yè)任何造假行為的零容忍態(tài)度，旨在維護(hù)資本市場(chǎng)的公平、公正和透明。（思維財(cái)經(jīng)出品）■