《投資者網(wǎng)》張靜懿

近日，共達(dá)電聲股份有限公司（股票代碼：002655，以下簡(jiǎn)稱：共達(dá)電聲/公司）因股權(quán)代持，收到了山東證監(jiān)局出具的《關(guān)于對(duì)共達(dá)電聲股份有限公司及萬(wàn)蔡辛、趙成龍采取出具警示函措施的決定》。

縱觀公司近年來(lái)的發(fā)展，雖資本運(yùn)作的計(jì)劃不斷，但最終未能帶來(lái)業(yè)績(jī)上的明顯增長(zhǎng)。而且，三年兩換實(shí)控人的局面，或給未來(lái)造成一定的不確定性。

定增撤回或與代持有關(guān)

據(jù)公告披露，山東證監(jiān)局在日常監(jiān)管過(guò)程中發(fā)現(xiàn)，共達(dá)電聲的間接股東無(wú)錫銳昊半導(dǎo)體器件合伙企業(yè)（有限合伙，以下簡(jiǎn)稱“無(wú)錫銳昊”）的合伙份額存在代持情況。

具體來(lái)說(shuō)，無(wú)錫銳昊的合伙份額中，17.63%由萬(wàn)蔡辛直接持有，而剩余的82.37%則由萬(wàn)蔡辛和廖勇代共達(dá)電聲的控股股東下的16名員工持有。

然而，在共達(dá)電聲披露的《2021年年度報(bào)告》《2022年年度報(bào)告》以及相關(guān)的證券發(fā)行信息披露文件中，卻聲稱無(wú)錫銳昊的合伙份額由萬(wàn)蔡辛持有35%、廖勇持有65%，這與實(shí)際情況嚴(yán)重不符。

山東證監(jiān)局認(rèn)為，共達(dá)電聲的上述行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會(huì)令第182號(hào)）第三條、第十四條以及《上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》（證監(jiān)會(huì)令第206號(hào)）第五條、第二十五條、第三十八條的相關(guān)規(guī)定。同時(shí)，作為代持事項(xiàng)的當(dāng)事人，萬(wàn)蔡辛和趙成龍?jiān)诤炇稹?021年年度報(bào)告》《2022年年度報(bào)告》的書(shū)面確認(rèn)意見(jiàn)時(shí)，以及在審議證券發(fā)行信息披露文件的監(jiān)事會(huì)決議上簽字時(shí)，均未能忠實(shí)、勤勉地履行職責(zé)，違反了相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。

基于上述違規(guī)事實(shí)，山東證監(jiān)局決定對(duì)共達(dá)電聲及萬(wàn)蔡辛、趙成龍采取出具警示函的行政監(jiān)管措施，并將此決定記入證券期貨市場(chǎng)誠(chéng)信檔案數(shù)據(jù)庫(kù)。

值得一提的是，此前共達(dá)電聲在定增注冊(cè)階段的撤回或許也與股權(quán)代持問(wèn)題有關(guān)。

2023年3月，共達(dá)電聲向特定對(duì)象發(fā)行股票申請(qǐng)獲得深交所受理。公司擬向控股股東無(wú)錫韋感半導(dǎo)體有限公司（以下簡(jiǎn)稱：無(wú)錫韋感）發(fā)行股票不超過(guò)5138.75萬(wàn)股，募集資金5億元，用于智能汽車模組升級(jí)擴(kuò)產(chǎn)項(xiàng)目、MEMS傳感器及模組升級(jí)擴(kuò)建項(xiàng)目、高端揚(yáng)聲器及模組升級(jí)項(xiàng)目以及補(bǔ)充流動(dòng)資金。

2023年7月，共達(dá)電聲定向發(fā)行股票事項(xiàng)獲得審核通過(guò)并提交注冊(cè)。但到了2024年1月，共達(dá)電聲卻撤回了注冊(cè)申請(qǐng)文件。根據(jù)公司當(dāng)時(shí)發(fā)布的公告稱，董事會(huì)、管理層與中介機(jī)構(gòu)在積極推進(jìn)發(fā)行工作后，由于市場(chǎng)環(huán)境變化等原因，經(jīng)充分溝通和審慎分析，決定終止本次向特定對(duì)象發(fā)行股票的事項(xiàng)。

發(fā)行注冊(cè)終止后，共達(dá)電聲才對(duì)股權(quán)代持進(jìn)行披露。但彼時(shí)正值共達(dá)電聲宣布將要“易主”。

三年兩換實(shí)控人

2024年4月3日，共達(dá)電聲發(fā)布《關(guān)于實(shí)際控制人股權(quán)結(jié)構(gòu)的更正公告》，公告表示公司收到實(shí)際控制人萬(wàn)蔡辛的《告知函》，萬(wàn)蔡辛及一致行動(dòng)人廖勇先生所持有的無(wú)錫銳昊財(cái)產(chǎn)份額實(shí)際存在代持情形。

同日，共達(dá)電聲還發(fā)布了《實(shí)際控制人變更暨股東權(quán)益變動(dòng)的提示性公告》，宣布2024年3月29日，公司控股股東無(wú)錫韋感的股東無(wú)錫銳昊合伙人萬(wàn)蔡辛、廖勇分別與韋豪創(chuàng)芯簽署了財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓協(xié)議，韋豪創(chuàng)芯擬收購(gòu)萬(wàn)蔡辛、廖勇合計(jì)持有的無(wú)錫銳昊82.38%的合伙企業(yè)份額，并成為無(wú)錫銳昊的執(zhí)行事務(wù)合伙人。同時(shí)，萬(wàn)蔡辛和廖勇解除了與無(wú)錫銳昊的一致行動(dòng)人關(guān)系。

自2021年起，共達(dá)電聲未披露萬(wàn)蔡辛的股權(quán)代持問(wèn)題，而正是這一年萬(wàn)蔡辛成為公司的實(shí)際控制人。這意味著，萬(wàn)蔡辛及共達(dá)電聲“隱瞞”股權(quán)代持事項(xiàng)已達(dá)3年。

目前，共達(dá)電聲實(shí)控人已變更為周思遠(yuǎn)。2024年7月1日，共達(dá)電聲收到控股股東無(wú)錫韋感的通知，韋豪創(chuàng)芯已按《財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的約定向萬(wàn)蔡辛先生及廖勇先生支付了對(duì)應(yīng)份額總計(jì)51%的轉(zhuǎn)讓價(jià)款。因此，周思遠(yuǎn)已成為無(wú)錫韋感的實(shí)際控制人，并已成為共達(dá)電聲的實(shí)際控制人。

此次共達(dá)電聲再度變更實(shí)控人，給了市場(chǎng)較大的想象空間。據(jù)悉，韋豪創(chuàng)芯成立于2020年7月，是一家專注于投資泛半導(dǎo)體領(lǐng)域的投資公司。目前認(rèn)繳金額為240億元，實(shí)繳金額約60億元，投資約60個(gè)項(xiàng)目，并有多家企業(yè)估值已實(shí)現(xiàn)增長(zhǎng)。

頻繁資本運(yùn)作難改業(yè)績(jī)頹勢(shì)

共達(dá)電聲成立于2001年，專注于微型電聲元器件及電聲組件的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售，其產(chǎn)品線涵蓋微型麥克風(fēng)、微型揚(yáng)聲器/受話器及其陣列模組。2012年，公司成功在A股市場(chǎng)上市。

但上市以來(lái)，共達(dá)電聲經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)持續(xù)下滑。2012年凈利潤(rùn)為0.44億元，同比下降18.49%，到2016年降至0.18億元，2017年則出現(xiàn)1.75億元的虧損。

實(shí)際上，共達(dá)電聲也曾多從嘗試通過(guò)資本運(yùn)作改善業(yè)績(jī)。2015年12月，公司宣布計(jì)劃收購(gòu)春天融和、樂(lè)華文化各100%股權(quán)，總價(jià)值41.2億元，以進(jìn)軍娛樂(lè)影視業(yè)。然而，2016年10月，公司放棄了收購(gòu)春天融和，2017年2月，因樂(lè)華文化計(jì)劃進(jìn)行新的資本運(yùn)作，共達(dá)電聲決定終止重組。

收購(gòu)樂(lè)華文化計(jì)劃失敗后，共達(dá)電聲開(kāi)始籌劃易主。2017年4月，公司公告稱控股股東濰坊高科的股東計(jì)劃以5億元轉(zhuǎn)讓濰坊高科100%股權(quán)，并承擔(dān)2.91億元債務(wù)。如果交易完成，于榮強(qiáng)將成為共達(dá)電聲的實(shí)際控制人。但這次易主未能實(shí)現(xiàn)，謝冠宏在2017年12月通過(guò)愛(ài)聲聲學(xué)受讓濰坊高科所持共達(dá)電聲15.27%股權(quán)，成為新實(shí)控人。

2018年11月，共達(dá)電聲披露了重組預(yù)案，計(jì)劃通過(guò)吸收合并萬(wàn)魔聲學(xué)完成資產(chǎn)重組，萬(wàn)魔聲學(xué)估值33.6億元。但重組方案經(jīng)過(guò)幾次調(diào)整，最終在2019年底被否決。隨后共達(dá)電聲宣布延長(zhǎng)重組期限。但到了2020年7月，公司宣布終止重組，原因是疫情影響下，萬(wàn)魔聲學(xué)的業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)未達(dá)預(yù)期，完成2020年業(yè)績(jī)承諾存在不確定性。

2021年9月，謝冠宏將共達(dá)電聲的控制權(quán)轉(zhuǎn)讓，公司再次易主至萬(wàn)蔡辛手中。

頻繁的股權(quán)變更和資產(chǎn)收購(gòu)，其實(shí)未能改善共達(dá)電聲的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)。2021年至2023年，公司營(yíng)業(yè)收入分別為9.48億元、10.03億元、9.98億元，凈利潤(rùn)分別為6076.2萬(wàn)元、5605.62萬(wàn)元、5566.94萬(wàn)元，業(yè)績(jī)基本停滯不前。

關(guān)于此次再度易主，共達(dá)電聲表示，韋豪創(chuàng)芯長(zhǎng)期專注于泛半導(dǎo)體領(lǐng)域優(yōu)質(zhì)企業(yè)的股權(quán)投資，成為公司間接控股股東后，有利于在聲學(xué)組件及半導(dǎo)體器件領(lǐng)域的業(yè)務(wù)拓展等，對(duì)公司業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型升級(jí)產(chǎn)生積極影響。（思維財(cái)經(jīng)出品）■