文丨李壯 編輯丨承承

在政策層面積極鼓勵優質資產重組之際，海光信息合并中科曙光率先落地。在此之前，聞泰科技正籌劃將主營業務之一整體出售給立訊精密。?

5月16日，證監會正式發布《關于修改<上市公司重大資產重組管理辦法>的決定》，鼓勵上市公司注入優質資產，提升投資價值。在政策出臺后不久，海光信息發布停牌公告稱，公司正在籌劃換股吸收合并中科曙光。這是該修訂版管理辦法發布后的首單上市公司之間吸收合并交易。

海光信息吸收合并第一大股東中科曙光

5月26日，海光信息發布停牌公告。公告披露，為搶抓信息技術產業發展新機遇，做大做強主業，海光信息與中科曙光正在籌劃由公司通過向中科曙光全體 A 股換股股東發行 A 股股票的方式換股吸收合并中科曙光并發行A股股票募集配套資金。

同一日，中科曙光發布類似公告：“為搶抓信息技術產業發展新機遇，促進產業鏈整合和高質量發展，曙光信息產業股份有限公司與海光信息技術股份有限公司正在籌劃由海光信息通過向公司全體A 股換股股東發行 A 股股票的方式換股吸收合并中科曙光并發行A股股票募集配套資金。”

目前，海光信息市值3164億元，中科曙光906億元。從主營業務來看，海光信息主營業務為高端處理器和技術服務，中科曙光主營業務為IT設備、軟件開發、系統集成及技術服務。相比市值和主營業務，這兩家公司更加緊密的聯系是，海光信息的第一大股東是中科曙光，持股27.96%。

在中科曙光第一季度業績說明會上，股東對公司與海光信息的合并給予了積極關注。有投資者提問，“為什么選擇在這樣的時間節點宣傳重組？曙光和海光宣傳資產重組戰略意義是什么？” 中科曙光回復稱，“當前我國以人工智能為代表的信息產業發展處于機遇與挑戰并存的復雜局面，考慮到目前資本市場相關政策和發展需要，雙方通過換股實現整體吸收合并。此次重組，是雙方順應全球產業趨勢，服務國家戰略需求的重要舉措，有利于雙方協同發展、降本增效，鞏固和擴大兩家公司在國產算力產業的積淀，打造具有競爭力的創新企業。未來雙方將在研發、供應鏈、市場銷售資源等方面疊加發力，聚集核心優勢力量共同投入到高端芯片及解決方案研發。”

對于兩家公司業務如何協同的問題，中科曙光表示，“中科曙光在高端計算、存儲、云計算等領域具有深厚積累，海光信息專注于國產架構CPU、DCU等核心芯片設計。中科曙光與海光信息進行整合，將優化從芯片到軟件、系統的產業布局，中科曙光系統集成能力將增強海光信息高端芯片與計算系統間的技術和應用協同，進一步推動國產芯片在政務、金融、通信、能源等關鍵行業的規模化應用，推動我國信息產業健康發展。”

中科曙光還指出，“如推進順利，將大大降低目前雙方資源重復配置、跨主體關聯交易等企業管理成本，實現降本增效，增厚股東回報。”

中泰證券在最新研報中指出，海光信息是國產CPU&GPU頭部企業，掌握核心芯片設計能力，海光信息x86授權具備稀缺性；中科曙光是國內擁有全棧自主技術方案的 AI 基礎設施領軍企業，芯端云全面布局。戰略重組后，海光信息將實現國產芯片+服務器+云計算全鏈協同發展，并給出“買入”評級。

聞泰科技43.89億元出售產品集成業務

立訊精密看好此次合作

值得一提的是，在海光信息發布吸收合并中科曙光公告之前，國內半導體龍頭之一的聞泰科技也計劃將旗下產品集成業務出售給立訊精密，而產品集成業務是聞泰科技的第一大主營業務。

據聞泰科技《重大資產出售報告書（草案）》披露，公司擬以現金交易的方式向立訊精密及立訊通訊轉讓旗下的昆明聞訊、黃石智通、昆明智通、深圳聞泰、香港聞泰（含印尼聞泰）的 100%股權以及下屬公司無錫聞泰、無錫聞訊、印度聞泰的業務資產包。交易資產作價438946.09 萬元。

據了解，在此次交易之前，聞泰科技主營業務包括產品集成業務和半導體業務兩大業務板塊。其中，產品集成業務采用 ODM原始設計制造模式和EMS電子產品制造服務模式，主要從事各類電子產品的研發設計和生產制造，業務涵蓋手機、平板、筆電、IoT、家電、汽車電子等眾多領域。

自2024年12月2日美國將聞泰科技列入實體清單之后，聞泰科技的產品集成業務受到不利影響。聞泰科技表示，“公司被列入實體清單，以及公司供應商和客戶對實體清單擴大化解讀和執行，對上市公司產品集成業務造成了全面的不利影響，若維持現狀預計2025年公司產品集成業務營業收入將大幅下滑。”

此次，聞泰科技擬將產品集成業務打包出售予立訊精密，集中資源專注于半導體業務發展。公司表示，“聚焦業務戰略轉型升級，構建全新發展格局，鞏固并提升上市公司在全球功率半導體行業第一梯隊的優勢地位，以此實現上市公司業務的聚焦、轉型升級，并增強上市公司的持續盈利能力及風險抵御能力。本次交易完成后，產品集成業務亦將憑借立訊精密在消費電子等領域的精益制造優勢，獲得廣闊、優質的發展平臺，實現強強聯合、協調發展，為客戶提供了新的保障、為員工提供了穩定的平臺、為行業發展注入新的活力、為國家消費電子產業鏈實現強鏈。”

對此次交易，立訊精密董事會持看好態度。立訊精密董事會在《關于收購聞泰科技股份有限公司部分子公司股權及資產的進展公告》中指出，“本次交易是為了進一步提升公司消費電子系統集成業務綜合競爭力，優化產品組合，豐富業務及客戶結構，系雙方在平等、自愿、公平基礎上的真實意思表示”。

聞泰科技主業聚焦半導體

據聞泰科技財報披露，智能終端產品（產品集成業務）是其第一大主營業務，且近三年持續增長。2022年，公司智能終端產品實現營業收入395.11億元，在總營業收入中占比為68.03%，同比增長2.14%；2023年，上述三項數據分別為443.15億元，72.39%和12.16%；2024年，上述三項數據分別為584.31億元，79.39%和31.85%（見圖1）。這些信息顯示，智能終端業務的營收和占比在近三年呈現出快速增長趨勢。

圖1 ?聞泰科技智能終端近三年收入表現情況

財報還披露，2022年-2023年，聞泰科技智能終端產品的毛利與營收保持了同步增長。據公司財報，2022年，公司智能終端產品毛利34億元，在毛利總額中占比為32.24%，同比增長0.91%；2023年，上述三項指標分別為37.1億元，37.69%和9.13%。但到了2024年，聞泰科技智能終端產品的毛利下滑到15.92億元，毛利占比下滑至22.14%，同比下降了57.09%（見圖2）。2024年，聞泰科技虧損了28.33億元。

圖2 聞泰科技智能終端近三年毛利表現情況

聞泰科技在2024年年報中表示，受公司被列入“實體清單”影響，“合并報表范圍內的2024年末產品集成業務的資產發生減值跡象，公司根據企業會計準則對相關資產進行了減值測試，并計提減值準備，使得歸屬于上市公司股東的凈利潤、歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤、每股收益等較上年同期大幅下降。”

據公司財報，2024年，聞泰科技資產減值30.77億元，同比增長329.39%。聞泰科技將與產品集成業務相關的資產劃分為境外特定客戶資產組、傳統產品集成業務資產組及無錫聞訊電子有限公司房地產資產組進行減值測試，減值金額分別為5.13億元、16.43億元和6537.70萬元，合計22.21億元，占聞泰科技2024年資產減值金額的72.18%。

同時，聞泰科技多個與產品集成業務相關的募投在建項目被迫調整。據公司披露，聞泰無錫智能制造產業園項目、聞泰昆明智能制造產業園項目（二期）、移動智能終端及配件研發中心建設項目、聞泰黃石智能制造產業園項目（二期）的實施地址均在“實體清單”范圍內，“公司對上述募投項目進行審慎論證后，擬變更募集資金用途并將剩余募集資金永久補充流動資金”。

聞泰科技在2024年年報核心競爭力分析中指出，“公司基于對地緣政治環境及公司業務發展的深度研判，經充分論證和審慎決策，將通過戰略轉型構建全新發展格局，擬出售產品集成業務資產，后續將全面聚焦半導體業務，不斷鞏固和提升公司功率半導體龍頭地位。”

值得一提的是，在2024年巨虧之后，2025年第一季度，聞泰科技業績成功轉正。據公司披露，今年第一季度，公司實現營業收入130.99 億元，同比減少19.38%；實現歸母凈利潤2.61 億元，同比增長82.29%。

天風證券在近期研報中指出，聞泰科技2025年第一季度半導體業務復蘇性增長，營業收入、歸母凈利潤、毛利率同比均顯著增長，整體出貨量創近三年來季度新高。“公司未來將全面聚焦半導體業務，系統性強化在半導體行業的優勢。”天風證券對聞泰科技積極聚焦半導體業務的戰略持看好態度，但其在風險提示中仍將“實體清單持續影響”列入其中。

（文中個股僅為舉例分析，不作買賣推薦）