《投資者網》朱敬凱

近期，證監會發布了《關于深化上市公司并購重組市場改革的意見》（即“并購六條”）。其中，不僅明確支持跨界并購、允許并購未盈利資產，還表示將提高監管包容度、提高交易效率、提升中介服務水平，并加強監管。

在政策的加持下，資本市場迎來了一波并購熱潮，多家上市公司紛紛發布公告宣布，停牌籌劃重大資產重組。較早嗅到政策機遇的上市公司均早一步踏上了并購重組的道路，有些上市公司一復盤，股價猶如坐上了火箭一般，連續多日漲停板。

自然人股東搶先“埋伏”

10月14日是光智科技股份有限公司（股份代碼：300489.SZ，以下簡稱“光智科技”）復牌的第一天，股價當天便漲停20%。截至10月24日，公司股價已經8天8板，其市值已經突破140億元。而在公司停牌前一天，其股價僅收報22.78元/股。

回看光智科技9月29日發布的公告，公司擬以發行A股股份等方式購買關聯方先導稀材持有的先導電科 44.9% 股權，也有意購買先導電科其他股東所持股份，但其他股東的交易意向尚未確定。預計停牌不超過10個交易日。

隨后10月13日晚間，光智科技又發布公告擬通過發行股份及支付現金方式購買廣東先導稀材股份有限公司等先導電科100%股份。顯示此次收購計劃進一步“加碼”，從之前擬定收購先導電科44.9%股份，變為一次性購買先導電科100%的股份。

《投資者網》關注到Wind數據平臺顯示，9月27日即公司發布收購公告前的最后一個交易日，前十大股東中突然新加了兩名自然人股東王學平、張建龍以及一名機構股東華泰證券信用擔保賬戶，分別持有138.7萬股、92.58萬股及88.93萬股，同時一名自然人股東廖魯斌也加倉27.8萬股。

如果按照9月27日公司收盤價22.78元/股計算，截至10月23日公司收盤價97.97元/股，那么上述兩名新進的自然人股東及一名機構股東，其賬面浮盈約1.04億元、約6961萬元及約6687萬元，短短一個月內就上演了一場“造富神話”，兩名自然人股東瞬間成為了千萬、億萬富翁。?

（圖片來源：Wind數據平臺）

實控人上演“資本騰挪術”

另外從企查查平臺了解到，光智科技與先導電科的實際控制人均為朱世會，被業界稱為“稀有材料大王”，此次重組涉及關聯交易。據重組預案披露，本次交易預計構成重大資產重組，但不構成借殼。

值得注意的是，今年2月先導電科曾與國信證券簽署了上市輔導協議，并在江蘇證監局進行輔導備案登記。不過此后數月內，其IPO進程沒有進一步信息。經過國信證券幾輪輔導后，沒想到卻等來了被收購的“命運”。.

從發布公告的時間線來看，光智科技原本想一步步收購先導電科。為何管理層考慮了半個月后，突然把收購先導電科的股權從44.9119%升至100%？或許分析兩家公司近年的業務表現能從中看出一些端倪。

據光智科技官網介紹，公司主營業務包括紅外光學器件、高性能鋁合金材料研發、生產和銷售。過往財報顯示，2021年至2023年，公司營業收入分別為約7.24億元、9.36億元、10.11億元，而凈利潤分別約0.04億元、-1.14億元、-2.41億元，其營收與凈利潤走出了背離的趨勢，顯示其收入越多就虧得越多。不過2024年上半年，公司營業收入約5.72億元，凈利潤虧損約0.35億元，相比上一年同期，虧損有所收窄。

與之相比，先導電科憑借其在真空鍍膜用濺射靶材領域的深耕，2017年成立以來，公司便專注于濺射靶材和蒸發材料的研發與制造，產品廣泛應用于新型顯示、光伏、半導體、精密光學、數據存儲及特種玻璃等領域。此后成功吸引了中國石化、中金資本、比亞迪、經緯創投、摩根士丹利等眾多行業巨頭及國際知名金融機構的巨額投資，成為一級市場上炙手可熱的明星企業。經過多輪融資之后，其最新估值超200億元。

據先導電科披露的財務數據，2022年至2023年，公司營收分別為21.86億元、28.83億元，凈利潤分別為4.66億元、4.11億元。2024年上半年，公司營收為15.86億元，凈利潤為2.61億元。從中看出，先導電科近兩年的業務表現不俗。毫無疑問，光智科技收購這樣的優質資產將對公司未來業績表現有很大的裨益。?

（圖片來源：光智科技公告截圖）

不過，二級市場已經提前反映了投資者的預期。停牌前一日，公司市值為31億元，經過這段時間股價暴漲，其市值已超140億元。

光智科技負債率高達76.04%

顯然，作為兩家公司的實際控制人朱世會做好了“兩手準備”，一面繼續著IPO上市輔導工作，一面又準備通過把公司裝入已有上市公司來實現曲線上市。9月24日，證監會發布《關于深化上市公司并購重組市場改革的意見》，明確提出支持上市公司注入優質資產、提升投資價值，支持同一控制下上市公司之間吸收合并。如果此次收購事項順利完成，受益最大的就是朱世會。

不過據2024年上半年財報顯示，光智科技經營性現金流凈額為-1.58億元，同比大減460.12%；同時報告期內，公司手握貨幣資金僅5911.65萬元，資產負債率則達76.04%。報告期內，公司存貨為8.67億元，占總資產的24.67%。而去年底，存貨還僅為6.77億元，存貨規模短期內大幅膨脹。加之報告期內，光智科技的短期借款為2.73億元，一年內到期的非流動負債為3.77億元。面對如此財務壓力，不知光智科技后續將如何推進先導電科的收購事項。

其實光智科技的控制權也是朱世會通過一系列資本運作而獲得，其前身為中飛股份，是一家主營核電核燃料加工設備用材生產的公司。

彼時，朱世會旗下的先導稀材也曾籌劃登陸創業板，但最終因持續盈利能力存在重大不確定性而黯然退場。2019年，朱世會通過受讓股份和委托表決權的方式成為中飛股份的實控人，依托先導稀材的業務資源幫助公司轉型，進軍紅外光學領域，并更名為“光智科技”。

此后，朱世會還進行了一系列資本騰挪。2020年1月6日，中飛股份公告與先導稀材合計投資5億元設立合資經營企業，其中，上市公司擬認繳70%；先導稀材擬認繳30%。合資公司將聚焦于光學材料和光學元器件、紅外光學元器件等的研制、生產、技術服務、銷售及進出口業務。在此基礎上成立了控股子公司安徽中飛。

安徽中飛成為上市公司全資子公司，并與滁州市瑯琊國資分別持有安徽光智科技有限公司（以下簡稱“安徽光智”）55.56%、44.44%股權，而孫公司安徽光智負責實施及運營紅外光學與激光器件產業化項目。

2020年1月，深交所多次發函就安徽中飛的設立和安徽光智的業務開展情況進行詢問，重點關注關聯交易和資金占用等問題。2021年1月，光智科技公告，通過自查發現公司實際控制人控制的關聯企業通過關聯交易累計占用上市公司資金8.31億元。公司被黑龍江證監局出具責令改正措施，朱世會等關聯方也被深交所通報批評。

此次，朱世會再次上演“資本騰挪術”，將優質資產注入到上市公司中，是否能令光智科技“起死回生”，我們將拭目以待。（思維財經出品）■