《投資者網(wǎng)》蔡俊

并購(gòu)政策開(kāi)了道門(mén)，中國(guó)生物制藥（01177.HK，下稱“公司”）欲登堂入室。

近期，公司與科創(chuàng)板企業(yè)浩歐博共同披露交易方案，前者計(jì)劃收購(gòu)后者的控股權(quán)。作為正大集團(tuán)旗下的重要子公司，公司市值超600億元，浩歐博不到80億元。

實(shí)質(zhì)上，公司一直在尋找A股的契機(jī)。本次交易，既有溢價(jià)收購(gòu)也有業(yè)績(jī)承諾，猶如一場(chǎng)博弈，值得拿來(lái)推敲。

底層邏輯是什么？

中國(guó)生物制藥，一直在等A股的機(jī)會(huì)。

根據(jù)交易方案，公司擬采用“協(xié)議轉(zhuǎn)讓+部分要約”的方式收購(gòu)浩歐博，價(jià)格為33.74元/股，總價(jià)6.3億元。完成后，公司將通過(guò)兩個(gè)控股平臺(tái)持有浩歐博55%股權(quán)，后者主營(yíng)體外診斷業(yè)務(wù)，產(chǎn)品包括各類(lèi)檢測(cè)試劑。

方案推出，市場(chǎng)更關(guān)心交易的底層邏輯，即中國(guó)生物制藥收購(gòu)更看重浩歐博的科創(chuàng)板資質(zhì)，還是主營(yíng)業(yè)務(wù)。畢竟，科創(chuàng)板曾是公司心中的“白月光”。

2021年，公司公告稱申請(qǐng)?jiān)诳苿?chuàng)板上市，并與中信證券和中金公司簽署輔導(dǎo)協(xié)議。彼時(shí)，同在港股的百濟(jì)神州、石藥集團(tuán)也計(jì)劃登陸科創(chuàng)板。三家企業(yè)的資本起點(diǎn)、目標(biāo)均相同，但走向卻出現(xiàn)分岔。

2023年，公司宣布基于目前市場(chǎng)狀況及發(fā)展規(guī)劃的考慮，不再繼續(xù)謀求境內(nèi)發(fā)行事宜。此時(shí)，百濟(jì)神州成功上市科創(chuàng)板，市值超2000億元；石藥集團(tuán)雖折戟，但通過(guò)向創(chuàng)業(yè)板子公司新諾威注入創(chuàng)新藥資產(chǎn)，推動(dòng)了“集團(tuán)+子公司”市值超1000億元。

反觀標(biāo)的主營(yíng)業(yè)務(wù)，在體外診斷行業(yè)退去疫情紅利后，浩歐博的業(yè)績(jī)明顯承壓。今年前三季度，該企業(yè)營(yíng)業(yè)收入3.07億元，同比增長(zhǎng)2.29%，歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)2656.3萬(wàn)元，同比下降31.24%。

即便如此，雙方在公開(kāi)方案的同時(shí)，還簽署了《戰(zhàn)略合作協(xié)議》，約定各方將在過(guò)敏、自免等領(lǐng)域，共同在脫敏藥及體外診斷產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)、銷(xiāo)售等方面，開(kāi)展積極的探索和合作。該協(xié)議項(xiàng)下合作的合作期限為協(xié)議生效之日至2030年，合作期限屆滿后，經(jīng)各方協(xié)商一致可延長(zhǎng)。

交易中的博弈

任何并購(gòu)交易都有兩面。收購(gòu)方看重標(biāo)的業(yè)務(wù)、資質(zhì)，出售方也有自己的情況。

2021年，浩歐博成功上市科創(chuàng)板，其實(shí)控人JOHN LI、WEIJUN LI和陳濤，實(shí)為同一家族成員。在資本市場(chǎng)的4年，該企業(yè)有過(guò)一次處罰經(jīng)歷，主要與實(shí)控人家族的資金流向有關(guān)。

2022年，江蘇證監(jiān)局對(duì)浩歐博及相關(guān)人員開(kāi)具《行政處罰決定書(shū)》。經(jīng)查，該企業(yè)未按規(guī)定披露資金占用行為，具體為其曾向第二大股東蘇州外潤(rùn)劃撥1700萬(wàn)元，用于代扣代繳實(shí)控人的個(gè)人所得稅。整個(gè)行為，未履行審議程序、未及時(shí)進(jìn)行臨時(shí)公告。

企查查顯示，今年8月浩歐博有幾筆子公司的連帶責(zé)任擔(dān)保，未履行完畢。今年上半年，該子公司的營(yíng)業(yè)收入1.3億元，占公司的64%，凈利潤(rùn)實(shí)現(xiàn)598.47萬(wàn)元。?

（來(lái)源企查查）

一買(mǎi)一賣(mài)之間，也能見(jiàn)到雙方的博弈。2023年浩歐博的營(yíng)業(yè)收入3.9億元，截至今年三季度，其凈資產(chǎn)8.06億元。因此，公司以6.3億元收購(gòu)55%股權(quán)，實(shí)質(zhì)是有溢價(jià)。在標(biāo)的與體外診斷行業(yè)遠(yuǎn)未完全復(fù)蘇的背景下，可能有一定的風(fēng)險(xiǎn)。

或正因如此，方案中留有業(yè)績(jī)承諾。浩歐博原實(shí)控人之一JOHN LI將留任并繼續(xù)管理業(yè)務(wù)和團(tuán)隊(duì)，還以標(biāo)的股份轉(zhuǎn)讓完成為前提，承諾上市公司在業(yè)績(jī)承諾期（2024-2026年度）實(shí)現(xiàn)的歸母凈利潤(rùn)應(yīng)分別不低于4970萬(wàn)元、5218萬(wàn)元和5479萬(wàn)元，扣非歸母凈利潤(rùn)分別不低于4547萬(wàn)元、4774萬(wàn)元和5013萬(wàn)元。

需要指出，若任一年業(yè)績(jī)未能實(shí)現(xiàn)，將由浩歐博原控股方以支付現(xiàn)金方式，對(duì)公司全額補(bǔ)償。今年前三季度，該企業(yè)的扣非凈利潤(rùn)2531.2萬(wàn)元；若在今年完成轉(zhuǎn)讓，其需在四季度完成超2000萬(wàn)元的指標(biāo)。

加碼國(guó)內(nèi)創(chuàng)新藥

2022年，中國(guó)生物制藥完成家族第四代的接班。謝承潤(rùn)正式出任新一任首席執(zhí)行官，搭檔早前就已擔(dān)任董事會(huì)主席的姐姐謝其潤(rùn)。“豪門(mén)姐弟”到位，公司開(kāi)啟新篇章。

彼時(shí)的傳統(tǒng)仿制藥企，到了不得不轉(zhuǎn)型創(chuàng)新藥的路口。以復(fù)星醫(yī)藥為代表的先行者，率先拆分創(chuàng)新藥子公司上市，并開(kāi)展抗癌藥銷(xiāo)售。石藥集團(tuán)新辟路徑，以資本化撬動(dòng)創(chuàng)新藥資產(chǎn)并注入旗下上市公司。

與之相比，第四代搭檔后公司選擇剝離非核心資產(chǎn)。2023年至今，公司出售正大通用、蘇州天晴、連云港正大天晴、浙江天晴、正大青島等控股權(quán)，主要涉及普藥、商業(yè)流通等業(yè)務(wù)。

在業(yè)績(jī)層面，這種運(yùn)作很快見(jiàn)到效果。今年上半年，受處置子公司取得的收益影響，公司歸母凈利潤(rùn)30.2億元，同比增長(zhǎng)139.7%；若扣除相關(guān)因素，該指標(biāo)為15.4億元，同比增長(zhǎng)14%。

剝離非核心資產(chǎn)，中國(guó)生物制藥邁大了創(chuàng)新步伐。同期，公司4個(gè)創(chuàng)新藥獲批上市，創(chuàng)新產(chǎn)品銷(xiāo)售額61.3億元，同比增加14.8%，占營(yíng)收的38.6%。轉(zhuǎn)型之路不分早晚，公司的戰(zhàn)略從早前的出海收購(gòu)，逐漸向國(guó)內(nèi)創(chuàng)新轉(zhuǎn)移。

早前，公司有過(guò)一輪收購(gòu)潮，將比利時(shí)呼吸道吸入制劑公司Softhale、mRNA疫苗公司pHion等收入囊中，并入股科興中維15.03%。其中，入股因新冠疫苗備受關(guān)注的科興中維，一度充滿話題。

一方面，公司從科興中維收到總計(jì)近60億元的分紅。另一方面，市場(chǎng)關(guān)心這筆投資在將來(lái)是否存在減值風(fēng)險(xiǎn)。公司表示，科興中維有多款研發(fā)疫苗有望獲批，工廠和相關(guān)設(shè)備有持續(xù)利用價(jià)值，并有持續(xù)穩(wěn)定的分紅預(yù)期。截至今年上半年，公司商譽(yù)超7億元。（思維財(cái)經(jīng)出品）■